Un bon résultat comptable ne suffit pas à démontrer une rentabilité transmissible
Une entreprise peut afficher un bon résultat comptable et pourtant présenter une rentabilité difficilement transmissible à un acquéreur.
C’est une confusion fréquente dans les opérations de cession. Le résultat comptable constitue une donnée essentielle, mais il ne suffit pas à lui seul pour apprécier la capacité bénéficiaire réelle de l’entreprise ni pour déterminer la valeur qu’un acquéreur sera prêt à reconnaître.
Dans une opération de transmission, l’acquéreur ne regarde pas seulement ce que l’entreprise a gagné au cours du dernier exercice. Il cherche à comprendre ce qu’elle pourra continuer à générer une fois le dirigeant cédant parti, une fois certains événements exceptionnels neutralisés et une fois l’organisation replacée dans des conditions normales d’exploitation.
C’est là qu’intervient la notion de rentabilité normative.
Le résultat comptable peut ê Un bon résultat
Lors d’une transmission, la vraie question est de savoir si la rentabilité de l’entreprise est durable, récurrente et reproductible après le départ du dirigeant.
Un bon niveau d’EBE ou de résultat peut masquer une forte dépendance au dirigeant, des produits exceptionnels, des charges insuffisamment normalisées ou une concentration excessive de la clientèle.
C’est pourquoi, avant une cession, il faut aller au-delà des comptes et analyser la rentabilité réellement transmissible. Très influencé par de nombreux éléments qui ne reflètent pas nécessairement la performance économique durable de l’entreprise. Une rémunération du dirigeant très supérieure ou très inférieure à une rémunération de marché, un loyer versé à une SCI liée, des charges exceptionnelles, des dépenses ponctuelles, des produits non récurrents ou encore certaines économies réalisées par le dirigeant historique peuvent modifier fortement la lecture des comptes. Cette analyse rejoint une autre distinction essentielle dans une opération de cession : la valeur d’entreprise ne se confond pas avec le prix effectivement revenant au cédant. À lire également : « Valeur d’entreprise et prix de cession : pourquoi faut-il les distinguer ? »
Il faut donc aller au-delà du chiffre affiché dans le compte de résultat.
Une entreprise transmissible doit pouvoir démontrer que sa rentabilité repose sur son activité, son organisation, ses équipes, ses clients et ses marges, et non principalement sur la présence personnelle du dirigeant.
La dépendance au cédant est d’ailleurs un élément déterminant. Une entreprise peut être rentable tant que son dirigeant assure lui-même la relation avec les principaux clients, la négociation avec les fournisseurs, le pilotage commercial ou certaines fonctions techniques essentielles. Mais si cette rentabilité disparaît avec lui, l’acquéreur intégrera nécessairement ce risque dans son analyse.
C’est pourquoi la préparation d’une cession doit permettre d’identifier les retraitements nécessaires, de mesurer la rentabilité réellement reproductible et de démontrer que l’entreprise peut continuer à fonctionner dans des conditions normales après le changement d’actionnaire.
La qualité de la rentabilité compte également autant que son niveau.
Une marge élevée mais très irrégulière, dépendante de quelques contrats exceptionnels ou concentrée sur un nombre limité de clients, ne sera pas appréciée de la même manière qu’une rentabilité légèrement inférieure mais stable, récurrente et prévisible.
L’acquéreur cherche avant tout à réduire l’incertitude.
Plus la rentabilité est lisible, documentée et reproductible, plus elle sera défendable dans la valorisation.
À l’inverse, lorsqu’un résultat élevé repose sur des éléments difficiles à expliquer ou impossibles à reproduire, il devient fragile dans la négociation.
La préparation de la cession doit donc commencer suffisamment tôt pour permettre au dirigeant d’améliorer non seulement le niveau du résultat, mais aussi sa qualité. La démonstration d’une rentabilité transmissible commence bien avant l’entrée en négociation. Elle fait partie intégrante de la préparation du dossier de cession. À lire également : « Pourquoi la préparation du dossier de cession change tout »
Cela peut passer par une meilleure répartition des responsabilités, une réduction de la dépendance à quelques clients, une clarification des relations avec les sociétés liées, une normalisation de certaines charges ou encore une meilleure documentation des performances.
Elle doit montrer à l’acquéreur que l’entreprise dispose d’une capacité bénéficiaire durable, compréhensible et reproductible.
C’est cette rentabilité, et non le seul résultat comptable, qui constitue l’un des fondements essentiels de la valorisation.
Alain Pierre Le Tertre
Fondateur – FOCUS 7 CONSEIL
Conseil en transmission, acquisition, valorisation et structuration d’entreprises
Juriste d’entreprise de formation – droit des sociétés, fiscalité et transmission
Paris – Nantes – France entière
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