Comment retraiter l'EBE avant de valoriser une PME ?
- Entre l'EBE comptable et l'EBE retraité, l'écart atteint couramment 20 à 30 %. Les sept retraitements à conduire avant de valoriser une PME, et celui que les cédants oublient.
L'excédent brut d'exploitation figure au compte de résultat. Ce n'est pas pour autant celui sur lequel une entreprise se valorise. Entre l'EBE comptable et l'EBE retraité, l'écart atteint couramment vingt à trente pour cent — parfois davantage dans les sociétés patrimoniales. Comme la valorisation s'établit par application d'un multiple, chaque point d'écart se traduit directement dans le prix.
Le retraitement consiste à répondre à une question simple : que produirait cette entreprise, en régime normal, entre les mains d'un repreneur qui n'est pas vous ? Voici les sept postes à examiner.
1. La rémunération du dirigeant
C'est le retraitement principal, et souvent le plus favorable au cédant. Le dirigeant de PME se rémunère rarement au niveau du marché : trop peu par arbitrage fiscal, ou trop au regard de sa fonction réelle. Le retraitement consiste à substituer à sa rémunération effective, charges comprises, le coût d'un dirigeant salarié exerçant les mêmes fonctions.
La difficulté n'est pas dans le principe mais dans le chiffre retenu. Une rémunération de marché se justifie par des données de branche, pas par une estimation de convenance. Et si le dirigeant assume trois fonctions — direction, commercial, technique — le repreneur devra en embaucher deux : le retraitement doit alors intégrer ce coût, faute de quoi il sera contesté.
2. Les loyers et l'immobilier d'exploitation
Lorsque les murs appartiennent à une SCI détenue par le dirigeant, le loyer est un arbitrage, pas un prix de marché. Sous-évalué, il gonfle artificiellement l'EBE ; surévalué, il le minore. Dans les deux cas, il faut le ramener à la valeur locative réelle du bien.
Ce point mérite une attention particulière, car il conditionne aussi la suite : le repreneur voudra savoir s'il achète les murs, s'il signe un bail, et à quelles conditions. Une valeur locative établie avant les discussions évite une renégociation tardive.
3. Les charges personnelles logées dans l'entreprise
Véhicules de fonction sans usage professionnel, frais de déplacement, mutuelle familiale, abonnements, mécénat par affinité. Ces charges sont réelles, souvent légitimes, mais elles ne suivront pas l'entreprise. Elles se retraitent — à condition d'être identifiées poste par poste et documentées.
Une précision d'expérience : un dirigeant sous-estime presque toujours ce montant, et l'acquéreur le majore. Mieux vaut l'établir soi-même, avec son expert-comptable, avant que la question ne soit posée.
4. Les éléments non récurrents
Un litige prud'homal soldé, une subvention exceptionnelle, une plus-value de cession d'actif, un chantier hors norme, les honoraires engagés pour l'opération elle-même. Tout ce qui ne se reproduira pas doit sortir du calcul, dans un sens comme dans l'autre.
La règle vaut aussi pour les bonnes années. Un exercice porté par une commande unique ne fait pas une capacité bénéficiaire — et l'acquéreur le verra.
5. Le crédit-bail
Les redevances de crédit-bail figurent en charges d'exploitation et minorent l'EBE, alors que le financement d'un matériel acquis en propre se retrouve en dotation aux amortissements et en charges financières. Deux entreprises identiques affichent ainsi des EBE différents selon leur mode de financement.
Le retraitement rétablit la comparaison : les redevances sont réintégrées, puis ventilées entre amortissement et coût financier. Ce point est technique, mais il est déterminant dès qu'un multiple sectoriel entre en jeu, puisque ce multiple s'applique à des EBE ainsi normalisés.
6. Les charges absentes du compte de résultat
C'est le retraitement dont on parle le moins, et celui qui joue contre le cédant. Un poste resté vacant depuis deux ans, une maintenance repoussée, un logiciel en fin de vie, une mise en conformité différée : autant de dépenses que le repreneur devra engager et qu'il déduira de sa valorisation.
Les anticiper n'est pas se désavantager. C'est retirer à l'acquéreur ses arguments de décote — et ceux-ci sont toujours plus lourds lorsqu'il les découvre lui-même en audit.
Un retraitement qui ne se documente pas ne se négocie pas : il se retire.
7. La cohérence sur trois exercices
Un EBE retraité sur un seul exercice ne vaut rien. Il faut appliquer les mêmes retraitements, avec la même méthode, sur les trois derniers exercices clos — et souvent y ajouter une situation intermédiaire.
C'est de cette série que naît la crédibilité. Trois exercices retraités de façon homogène donnent une tendance, donc une capacité bénéficiaire défendable. Trois exercices retraités au cas par cas donnent une impression d'ajustement, et l'acquéreur retraitera alors lui-même, dans l'autre sens.
Ce que le retraitement ne fait pas
Il ne crée pas de valeur. Il révèle celle qui existe et que les comptes ne montrent pas. Une entreprise dépendante de son dirigeant, concentrée sur trois clients ou dépourvue d'encadrement intermédiaire conservera une décote, quelle que soit la qualité du retraitement.
Ce travail se conduit en amont, avec l'expert-comptable de l'entreprise, deux ans avant l'opération plutôt que deux mois. Il ne s'improvise pas au moment où le premier acquéreur se présente.
Alain Pierre Le Tertre
Fondateur de Focus 7 Conseil M&A — conseil en transmission, cession et acquisition d'entreprises
Juriste d'entreprise. Plus de trente ans de pratique du droit des affaires avant de se consacrer à la transmission de PME.