Sensibiliser les dirigeants à l’anticipation de la cession
Une entreprise se transmet mieux lorsqu’elle a été préparée à l’avance
La cession d’une entreprise constitue souvent l’une des opérations patrimoniales et professionnelles les plus importantes de la vie d’un dirigeant.
Pourtant, beaucoup d’entrepreneurs commencent réellement à préparer leur transmission au moment où ils souhaitent vendre.
À ce stade, certaines décisions peuvent encore être prises, mais plusieurs fragilités sont parfois devenues difficiles à corriger : dépendance au dirigeant, concentration de la clientèle, rentabilité insuffisamment lisible, organisation trop centralisée, investissements différés ou documentation juridique incomplète.
Anticiper une cession ne signifie pas décider immédiatement de vendre.
Cela consiste d’abord à préparer l’entreprise pour qu’elle puisse, le moment venu, être transmise dans de bonnes conditions.
« La meilleure préparation à une cession commence souvent bien avant la recherche du premier acquéreur. »
Focus 7 Conseil
Pourquoi les dirigeants attendent-ils souvent trop longtemps ?
Pour un chef d’entreprise, penser à la transmission peut être difficile.
L’entreprise représente parfois vingt ou trente années de travail, de décisions, de relations humaines et d’engagement personnel.
La cession peut également être associée à une forme de rupture : départ à la retraite, changement de vie, transmission familiale ou volonté de réaliser une partie de son patrimoine.
Il est donc compréhensible qu’un dirigeant repousse cette réflexion.
Mais il existe une différence importante entre décider de vendre et préparer son entreprise à pouvoir être vendue.
Un dirigeant peut parfaitement ne pas avoir arrêté son calendrier de cession tout en commençant à améliorer la transmissibilité de son entreprise.
Cette démarche est d’ailleurs souvent bénéfique pour l’entreprise elle-même.
Réduire progressivement la dépendance au dirigeant
Dans de nombreuses PME, le dirigeant conserve un rôle central.
Il connaît personnellement les principaux clients, négocie certains contrats, supervise la trésorerie, valide les investissements et détient parfois une partie essentielle du savoir-faire commercial ou technique.
Cette organisation peut fonctionner pendant de nombreuses années.
Elle devient cependant un sujet majeur lorsqu’un acquéreur analyse l’entreprise.
La question est simple :
Que se passe-t-il après le départ du dirigeant ?
Plus l’entreprise est capable de fonctionner sans dépendre exclusivement de son propriétaire, plus elle est généralement facile à transmettre.
Anticiper permet donc de déléguer progressivement certaines responsabilités, de renforcer l’encadrement, de partager les relations clients et de formaliser les principales procédures.
Cette évolution ne se réalise pas en quelques semaines.
Elle peut nécessiter plusieurs exercices.
Rendre la rentabilité compréhensible
La valorisation d’une entreprise repose largement sur sa capacité à générer durablement des résultats.
Mais un acquéreur ne regarde pas uniquement le dernier bilan.
Il cherche à comprendre comment la rentabilité s’est construite et si elle pourra être maintenue après l’opération.
Le dirigeant a donc intérêt à disposer d’une lecture claire de ses performances sur plusieurs exercices.
Il convient notamment d’identifier les charges exceptionnelles, les dépenses non récurrentes, la rémunération du dirigeant, certains loyers ou conventions particulières et les éventuels coûts nécessaires pour remplacer certaines de ses fonctions après la cession.
L’objectif consiste à faire apparaître une rentabilité historique mais également une rentabilité normative défendable.
Lorsqu’un dossier est préparé en amont, ces éléments peuvent être documentés progressivement.
Lorsqu’ils sont reconstitués dans l’urgence, ils sont beaucoup plus facilement contestés par un acquéreur.
Examiner la qualité du chiffre d’affaires
Tous les chiffres d’affaires ne présentent pas le même niveau de sécurité.
Une entreprise peut afficher une bonne croissance tout en dépendant fortement d’un client ou d’un nombre limité de donneurs d’ordre.
Un repreneur analysera notamment la concentration de la clientèle, la récurrence des prestations, l’ancienneté des relations commerciales, les contrats en cours et la visibilité du carnet de commandes.
Lorsqu’une concentration excessive est identifiée suffisamment tôt, le dirigeant peut encore agir.
Il peut diversifier son portefeuille, développer de nouveaux marchés, contractualiser certaines relations ou faire intervenir davantage ses équipes dans la relation avec les principaux clients.
L’anticipation transforme alors un risque potentiel de décote en véritable chantier d’amélioration de l’entreprise.
Ne pas différer indéfiniment les investissements
Une entreprise peut être rentable tout en ayant repoussé pendant plusieurs années certains investissements.
Machines, véhicules, informatique, logiciels, outils de production ou aménagements peuvent nécessiter un renouvellement.
Un acquéreur analysera naturellement ce qu’il devra financer dans les premières années suivant l’acquisition.
Un besoin important d’investissements immédiatement après le closing peut peser sur la négociation.
À l’inverse, une entreprise dont les investissements ont été régulièrement réalisés présente davantage de visibilité.
Anticiper une cession signifie donc également établir une vision réaliste des investissements futurs et éviter, lorsque cela est possible, de transmettre au repreneur un « mur de CAPEX ».
Mettre de l’ordre dans les contrats et la documentation
Lors d’une cession, l’entreprise est examinée de manière beaucoup plus détaillée qu’au cours de son fonctionnement quotidien.
Statuts, contrats clients, contrats fournisseurs, bail, propriété intellectuelle, contrats de travail, assurances, contentieux, engagements bancaires ou conventions entre sociétés seront généralement analysés au cours de la due diligence.
Un document manquant n’empêche pas nécessairement une transaction.
Mais l’accumulation d’incertitudes peut modifier la perception du risque par l’acquéreur.
Une préparation suffisamment précoce permet de constituer progressivement une documentation complète et cohérente.
Le jour où un processus de cession est engagé, le dirigeant dispose alors d’un dossier beaucoup plus facile à présenter.
Réfléchir également à la situation patrimoniale du dirigeant
La préparation d’une cession ne concerne pas uniquement l’entreprise.
Le dirigeant doit également s’interroger suffisamment tôt sur sa propre situation.
Quel capital souhaite-t-il conserver après l’opération ?
Souhaite-t-il réinvestir une partie du produit de cession ?
Existe-t-il une holding ?
L’immobilier professionnel doit-il être vendu ou conservé ?
Une transmission familiale partielle est-elle envisagée ?
Ces questions peuvent avoir des conséquences juridiques, fiscales et patrimoniales importantes.
Elles doivent être étudiées avec les professionnels compétents suffisamment en amont et non quelques jours avant la signature d’une lettre d’intention.
Préparer ne signifie pas s’engager à vendre
C’est probablement le message le plus important à transmettre aux dirigeants.
Réaliser un diagnostic de cessibilité ou une première valorisation ne les oblige en rien à mettre leur entreprise sur le marché.
Au contraire.
Cela leur permet de savoir où ils en sont.
Ils peuvent identifier les points forts de leur entreprise, comprendre les éléments susceptibles de réduire sa valeur et déterminer les améliorations réalisables dans les années suivantes.
L’entreprise peut ainsi être pilotée avec une question supplémentaire :
« Si je devais transmettre mon entreprise dans deux ou trois ans, quels sont les sujets que je souhaiterais avoir réglés d’ici là ? »
Cette approche transforme la cession d’un événement subi en une opération préparée.
Le temps peut devenir un facteur de création de valeur
Un dirigeant qui dispose de deux ou trois années avant une transmission peut agir sur plusieurs leviers.
Il peut renforcer son organisation, diversifier sa clientèle, améliorer sa rentabilité, renouveler certains équipements, formaliser ses contrats et organiser progressivement son retrait opérationnel.
Ces actions peuvent améliorer le fonctionnement quotidien de l’entreprise indépendamment de toute cession.
Mais elles peuvent aussi renforcer sa valeur et sa capacité à convaincre un futur acquéreur.
La préparation ne consiste donc pas seulement à constituer un dossier.
Elle consiste à rendre l’entreprise plus transmissible.
Conclusion
Une cession réussie commence rarement le jour où le dirigeant décide de vendre.
Elle résulte souvent d’un travail engagé plusieurs mois, voire plusieurs années auparavant.
Anticiper permet de conserver la maîtrise du calendrier, de corriger certaines fragilités, de mieux défendre la valorisation et de réduire les incertitudes lors de la négociation.
Le dirigeant ne peut jamais connaître à l’avance les conditions exactes dans lesquelles son entreprise sera cédée.
Il peut en revanche faire en sorte qu’elle soit prête lorsque le bon moment et le bon acquéreur se présenteront.
« Préparer la transmission, ce n’est pas préparer son départ. C’est donner à l’entreprise les moyens de poursuivre son histoire au-delà de son dirigeant. »
Alain Pierre Le Tertre
Focus 7 Conseil
Transmission • Cession • Acquisition • Structuration du capital
Paris • Nantes • Pays de la Loire
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