Pourquoi le prix annoncé n'est-il pas toujours le prix net perçu par le vendeur ?
Vous avez négocié un prix de cession avec un repreneur. Un chiffre rond, mentionné dans le protocole, que vous répétez peut-être déjà à votre entourage. Pourtant, ce montant n'est presque jamais celui qui atterrira, in fine, sur votre compte. Comprendre l'écart entre le prix affiché et le prix réellement perçu est essentiel pour aborder une négociation les yeux ouverts, et pour les PME, PMI et ETI, cet écart peut représenter plusieurs points de valorisation (https://www.focus7conseil.com/expertises/valorisation/).
Le prix négocié porte souvent sur l'entreprise, pas sur ce que vous encaissez. Le montant annoncé correspond généralement à la valeur d'entreprise dans son ensemble, et non à la valeur des titres que vous cédez réellement. La différence se fait notamment par la dette financière nette : si votre société porte un emprunt bancaire ou des comptes courants d'associés, ces montants viennent en déduction du prix avant que vous ne touchiez quoi que ce soit.
Les clauses d'ajustement de prix peuvent réduire, ou reporter, une partie du paiement. Garantie d'actif et de passif, complément de prix conditionné à des objectifs futurs, séquestre d'une partie du prix pendant douze à vingt-quatre mois : ces mécanismes, très courants dans une opération de cession, ont pour effet de sécuriser l'acquéreur, mais aussi de différer ou de réduire la part immédiatement disponible pour le cédant.
La fiscalité de la cession vient directement amputer le prix perçu. Impôt sur la plus-value, prélèvements sociaux, et selon la structuration de l'opération, fiscalité spécifique si la cession transite par une holding : c'est souvent le poste le plus sous-estimé par les dirigeants. Une structuration anticipée, notamment via un mécanisme d'apport-cession et de holding (https://www.focus7conseil.com/expertises/apport-cession-and-holding/), peut sensiblement changer le montant net perçu.
Les frais liés à l'opération s'imputent également sur le produit de cession : honoraires de conseil M&A, d'avocats, d'expert-comptable, frais de due diligence sont indispensables pour sécuriser la transaction, mais réduisent d'autant le montant final.
Enfin, le calendrier de paiement n'est pas toujours immédiat. Entre le prix versé au closing, le séquestre libéré plus tard, et un éventuel complément de prix versé sur plusieurs années, le prix net perçu se construit parfois sur plusieurs exercices plutôt qu'en une seule fois.
Anticiper ces écarts dès la préparation de la cession, et non au moment de signer le protocole, permet de négocier en connaissance de cause et d'éviter les mauvaises surprises le jour du closing.
« Le prix affiché sur le protocole n'est qu'une photographie à un instant T. Le prix réellement perçu, lui, se calcule après ajustements, fiscalité et frais, c'est ce chiffre-là qu'il faut négocier, pas l'autre. » — Alain Pierre Le Tertre, Fondateur de Focus 7 Conseil M&A
Alain Pierre Le Tertre
Fondateur – Focus 7 Conseil M&A
Conseil en transmission, cession et acquisition de PME, PMI et ETI
Membre du CNCEF France M&A