Le report d'imposition de l'article 150-0 B ter expliqué aux dirigeants
« Une bonne stratégie de cession se construit des années avant la signature — jamais le lendemain. »
— Alain Pierre Le Tertre, Focus 7 Conseil M&A
Céder son entreprise déclenche en principe une imposition immédiate sur la plus-value réalisée. L'article 150-0 B ter du Code général des impôts permet, sous conditions, de reporter cette imposition plutôt que de l'effacer — un outil que beaucoup de dirigeants de PME, PMI et ETI connaissent de nom sans en maîtriser les rouages, ni les changements récents.
1. Le principe : reporter, pas effacer
Lorsqu'un dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu'il contrôle, avant de les céder, la plus-value d'apport n'est pas taxée immédiatement : elle est placée en report. L'impôt n'est pas annulé, il est différé — et peut, dans certains cas, ne jamais redevenir exigible si les conditions sont respectées dans la durée.
2. La condition clé : l'ordre des opérations
Ce mécanisme ne fonctionne que si l'apport des titres à la holding précède leur cession. Apporter après avoir déjà engagé la vente, ou dans des conditions qui révèlent un montage purement fiscal, expose à la remise en cause du report. C'est un point de vigilance que nous vérifions systématiquement avant toute structuration.
3. Un dispositif nettement durci depuis 2026
La loi de finances 2026 a resserré les règles applicables lorsque la holding cède les titres apportés avant un délai de trois ans. Le seuil de réinvestissement du produit de cession, condition pour conserver le report, est passé de 60 % à 70 % ; le délai pour réinvestir est porté de deux à trois ans ; et les actifs réinvestis doivent désormais être conservés cinq ans, quelle que soit la forme du réinvestissement. Le texte intégral de l'article, dans sa version en vigueur, est consultable sur Légifrance.
4. Ce qui n'est plus éligible
Autre changement important : les activités financières (courtage, change) et les opérations immobilières sont désormais exclues du réinvestissement éligible. Seuls les investissements dans des activités opérationnelles — industrielles, commerciales, agricoles ou libérales — répondant aux critères de l'article 199 terdecies-0 A permettent de conserver le report. Le dispositif, conçu à l'origine comme un outil d'optimisation, devient un véritable outil de financement de l'économie réelle, avec un horizon d'engagement qui peut atteindre huit ans.
5. Pourquoi anticiper change tout
Ces nouvelles contraintes renforcent un principe que nous développions déjà dans notre article sur la transmission d'entreprise et le Pacte Dutreil : une structuration fiscale ne s'improvise pas à la veille d'une cession. Pour un dirigeant de PME, PMI ou ETI qui envisage de céder dans les deux à trois prochaines années, le choix de constituer — ou non — une holding de réinvestissement doit s'anticiper très en amont, en lien avec son expert-comptable et son conseil patrimonial.
Alain Pierre Le Tertre
Gérant – Focus 7 Conseil M&A
Membre du CNCEF France M&A
Membre du Réseau professionnel M&A DILTIM