Dette nette, trésorerie, valeur des titres : ce que le dirigeant doit comprendre avant une cession
Lorsqu’un dirigeant envisage de vendre son entreprise, une confusion revient fréquemment : la valeur attribuée à l’activité ne correspond pas nécessairement au prix qu’il percevra pour ses actions.
Une entreprise peut ainsi être valorisée à 1 million d’euros sans que le prix de cession de ses titres soit automatiquement égal à 1 million d’euros.
Pour comprendre cette différence, il faut distinguer trois notions essentielles :
- la valeur d’entreprise ;
- la dette financière et la trésorerie ;
- la valeur des actions, également appelée Equity Value.
« La valeur d’entreprise mesure la valeur de l’activité. L’Equity Value détermine ce qui revient réellement aux actionnaires. »
1. La valeur d’entreprise mesure la valeur de l’activité
La valeur d’entreprise correspond à la valeur économique de l’activité, indépendamment de la manière dont celle-ci est financée.
La valeur d’entreprise peut être estimée à partir de l’EBE ou de l’EBITDA normatif et d’un multiple de valorisation. Elle dépend aussi de la rentabilité réelle de l’entreprise, de ses perspectives de croissance, de la solidité de sa clientèle, de sa dépendance au dirigeant et des risques liés à son activité.
À titre d’exemple, si une entreprise présente un EBE normatif de 100 000 euros et qu’un multiple de 4 est retenu, sa valeur d’entreprise pourra être estimée à :
100 000 € × 4 = 400 000 €
Pour approfondir les méthodes de valorisation et les critères analysés par un acquéreur, vous pouvez également consulter notre article : « Vendre son entreprise : pourquoi la valorisation ne se limite pas aux chiffres du passé ».
Mais ces 400 000 euros ne correspondent pas encore nécessairement au prix payé pour 100 % des actions.
2. Les dettes financières diminuent généralement la valeur des actions
Une entreprise peut exploiter une activité rentable tout en ayant des emprunts à rembourser.
Lorsqu’un acquéreur rachète les actions d’une société, il en prend indirectement le contrôle avec sa situation financière, notamment ses dettes.
Les dettes financières sont donc généralement déduites de la valeur d’entreprise afin de déterminer le montant revenant aux actionnaires.
Selon les accords conclus entre les parties, peuvent notamment être pris en compte :
- les emprunts bancaires ;
- les découverts bancaires ;
- certains crédits baux ;
- les comptes courants d’associés devant être remboursés ;
- certains engagements assimilables à de la dette.
La définition exacte de la dette financière doit être précisée dans la lettre d’intention puis dans le protocole de cession.
3. La trésorerie peut augmenter le prix des actions
À l’inverse, la trésorerie conservée dans la société à la date de la cession peut venir augmenter la valeur des titres.
Il convient toutefois de distinguer :
- la trésorerie nécessaire au fonctionnement courant de l’entreprise ;
- la trésorerie réellement excédentaire ou retenue dans la négociation.
Une société doit conserver les liquidités nécessaires pour régler les salaires, les fournisseurs, les charges fiscales et sociales et financer son cycle d’exploitation.
Toute la trésorerie figurant au bilan ne peut donc pas toujours être considérée comme librement disponible ou automatiquement ajoutée au prix.
4. Comment passer de la valeur d’entreprise à l’Equity Value ?
La mécanique peut être présentée simplement :
Valeur d’entreprise
– dettes financières
+ trésorerie retenue
± ajustements convenus
= Equity Value ou valeur des actions
À titre purement illustratif :
Valeur d’entreprise : 380 000 €
– dettes financières : 50 000 €
- trésorerie retenue : 30 000 €
- ajustement positif de BFR : 10 000 €
= Equity Value indicative : 370 000 €
Dans cet exemple, les 370 000 euros correspondent à la valeur indicative de 100 % des actions, avant les éventuels ajustements définitifs prévus dans le protocole de cession.
5. Le besoin en fonds de roulement peut également modifier le prix
Le besoin en fonds de roulement, ou BFR, résulte principalement du décalage entre les encaissements et les décaissements liés à l’exploitation.
Il dépend notamment :
- des créances clients ;
- des stocks ;
- des dettes fournisseurs ;
- des autres créances et dettes d’exploitation.
Dans une opération de cession, les parties peuvent convenir d’un BFR normatif, correspondant au niveau nécessaire au fonctionnement habituel de l’entreprise.
Le BFR réellement constaté à la date du closing est ensuite comparé à cette référence.
Selon le résultat de cette comparaison, un ajustement positif ou négatif du prix peut intervenir. Il est donc essentiel de définir précisément la méthode de calcul, la période de référence et les postes comptables retenus.
6. Le prix annoncé n’est pas toujours le prix définitif
Une première proposition d’acquisition est souvent exprimée sous la forme d’une valeur d’entreprise. Elle constitue le point de départ de la négociation, mais pas nécessairement le montant définitif revenant au vendeur.
Le prix des actions sera ensuite déterminé en tenant compte de la dette financière, de la trésorerie retenue, du niveau de BFR constaté à la date de réalisation et des autres ajustements prévus entre les parties.
Certains comptes courants d’associés, engagements hors bilan, dettes fiscales ou sociales particulières ou charges déjà engagées peuvent également être examinés lorsqu’ils présentent un caractère assimilable à de la dette.
Le prix pourra être estimé au moment du closing puis, lorsque le protocole le prévoit, confirmé ou ajusté après l’établissement des comptes définitifs arrêtés à cette même date.
Le dirigeant doit donc veiller à ne pas confondre la valorisation économique de l’activité avec le montant effectivement payé pour les actions.
7. Pourquoi préparer ces éléments avant d’entrer en négociation ?
La préparation de la dette nette, de la trésorerie et du BFR permet au dirigeant de mieux comprendre les propositions formulées par les acquéreurs et d’éviter qu’une divergence sur la définition du prix n’apparaisse trop tard dans le processus.
Elle permet également d’identifier les postes susceptibles de diminuer la valeur des titres, de vérifier le niveau de trésorerie réellement disponible et d’anticiper les ajustements qui pourraient intervenir au closing.
Une analyse préalable facilite enfin la rédaction d’une lettre d’intention plus précise. Les parties peuvent ainsi s’entendre dès le départ sur la définition de la dette financière, la trésorerie retenue, le BFR normatif et la méthode de détermination du prix définitif.
Cette préparation ne garantit pas seulement une meilleure valorisation. Elle contribue surtout à sécuriser la négociation et à réduire les risques de désaccord au moment de la réalisation de l’opération.
Conclusion
La valeur d’entreprise constitue généralement le point de départ de la négociation.
La dette financière, la trésorerie, le besoin en fonds de roulement et les autres ajustements permettent ensuite de déterminer la valeur des actions.
Cette mécanique doit être comprise, documentée et négociée bien avant le closing.
Une cession bien préparée permet au dirigeant de mieux lire une offre, de sécuriser le calcul du prix et de mesurer avec davantage de précision le montant qui lui reviendra réellement.
Alain Pierre Le Tertre
Focus 7 Conseil
Conseil en transmission et acquisition d’entreprises
Transmission • Cession • Acquisition • Structuration du capital
Paris – Nantes – Pays de la Loire
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