Complément de prix : utile ou dangereux dans une cession d’entreprise ?
Dans une cession d’entreprise, le prix annoncé au départ n’est pas toujours le prix définitivement payé.
Entre les attentes du dirigeant vendeur, les réserves de l’acquéreur, les résultats futurs de l’entreprise et les incertitudes liées au marché, il est fréquent qu’une partie du prix soit différée dans le temps.
C’est le rôle du complément de prix, souvent appelé earn-out.
Sur le papier, le mécanisme paraît séduisant : il permet de rapprocher les positions entre un vendeur qui croit au potentiel futur de son entreprise et un acquéreur qui souhaite limiter son risque.
Mais en pratique, un complément de prix mal défini peut devenir une source importante de tensions après la cession.
Qu’est-ce qu’un complément de prix ?
Le complément de prix consiste à prévoir qu’une partie du prix de cession sera versée ultérieurement au vendeur, si certains objectifs sont atteints après la vente.
Ces objectifs peuvent être liés, par exemple, au chiffre d’affaires, à l’EBE, à la marge, au maintien de certains clients, à la réalisation d’un carnet de commandes ou à la performance globale de l’entreprise après la reprise.
L’idée est simple : si l’entreprise confirme ses résultats ou atteint les objectifs prévus, le vendeur reçoit un prix complémentaire. Si les objectifs ne sont pas atteints, ce complément peut être réduit, voire ne pas être versé.
Pourquoi ce mécanisme peut être utile
Le complément de prix peut être un outil efficace dans plusieurs situations.
Il peut d’abord permettre de débloquer une négociation lorsque vendeur et acquéreur ne sont pas d’accord sur la valeur de l’entreprise.
Le vendeur valorise souvent son entreprise à partir de son histoire, de son potentiel, de ses efforts passés et des perspectives qu’il connaît intimement.
L’acquéreur, lui, raisonne davantage en risque : il regarde la récurrence du chiffre d’affaires, la dépendance au dirigeant, la solidité de l’équipe, la rentabilité réelle, le besoin en fonds de roulement et la capacité de l’entreprise à continuer sans rupture après la cession.
Dans ce contexte, le complément de prix peut servir de pont entre deux visions.
Il permet au vendeur de défendre une valeur plus élevée si les performances futures se confirment, tout en permettant à l’acquéreur de ne payer cette valeur supplémentaire que si elle se réalise effectivement.
Le complément de prix peut donc être utile lorsque l’entreprise est en croissance, lorsqu’un nouveau contrat important vient d’être signé, lorsqu’un redressement est en cours ou lorsque certains résultats récents ne reflètent pas encore totalement le potentiel réel de la société.
Le danger : croire que tout est réglé parce que le principe est accepté
La difficulté n’est pas d’inscrire une phrase indiquant qu’un complément de prix sera versé.
La difficulté est de définir précisément les conditions de ce versement.
Un complément de prix devient dangereux lorsqu’il repose sur des critères imprécis, discutables ou trop dépendants de décisions prises après la cession.
Par exemple, un complément fondé sur le chiffre d’affaires peut sembler simple, mais il ne tient pas compte de la rentabilité.
Un complément fondé sur l’EBE peut être plus pertinent, mais il suppose de définir très précisément les retraitements, les charges exceptionnelles, la politique de rémunération, les investissements, les frais de groupe ou les décisions de gestion prises par le repreneur.
Le vendeur peut alors avoir le sentiment que l’acquéreur pilote l’entreprise d’une manière qui réduit artificiellement le complément de prix.
L’acquéreur, de son côté, peut considérer qu’il doit rester libre de gérer l’entreprise selon sa propre stratégie.
C’est souvent là que les tensions apparaissent.
Les questions essentielles à régler avant de signer
Avant d’accepter un complément de prix, le dirigeant vendeur doit se poser plusieurs questions simples.
Sur quelle période le complément sera-t-il calculé ?
Quels indicateurs seront retenus ?
Ces indicateurs sont-ils faciles à vérifier ?
Qui établira les comptes servant de base au calcul ?
Quels retraitements seront acceptés ou exclus ?
Que se passe-t-il si l’acquéreur modifie l’organisation, la stratégie commerciale, les équipes ou les méthodes comptables ?
Le vendeur aura-t-il encore un rôle dans l’entreprise pendant la période de calcul ?
Aura-t-il accès aux informations nécessaires pour vérifier le calcul ?
Un expert indépendant pourra-t-il intervenir en cas de désaccord ?
Ces questions doivent être traitées avant la signature, pas après.
Le complément de prix n’est pas un substitut à une bonne négociation
Le complément de prix ne doit pas servir à masquer une mauvaise valorisation ou à repousser un désaccord non résolu.
Il peut être un outil intelligent lorsqu’il est encadré, limité dans le temps et fondé sur des critères objectifs.
Mais il peut devenir dangereux lorsqu’il sert simplement à faire accepter au vendeur un prix ferme trop bas, avec l’espoir incertain de récupérer le reste plus tard.
Pour un dirigeant vendeur, le point essentiel est de distinguer le prix certain du prix conditionnel.
Un prix affiché à 1,5 million d’euros dont 500 000 euros de complément de prix n’a pas la même valeur qu’un prix ferme de 1,5 million d’euros payé au closing.
Le prix certain doit être analysé avec beaucoup de lucidité.
Le complément de prix doit être considéré comme une possibilité, non comme une certitude, sauf si ses conditions de versement sont très solides.
Un sujet à traiter avec les conseils du vendeur
Le complément de prix touche à la fois à la négociation financière, à la rédaction juridique, à la fiscalité, à la gouvernance post-cession et parfois à l’accompagnement du dirigeant après la vente.
Il doit donc être travaillé avec les conseils habituels du vendeur : avocat, expert-comptable, conseil fiscal, notaire lorsque la situation le justifie, et conseil en transmission.
Une clause mal rédigée peut générer des incompréhensions, retarder le paiement, provoquer un contentieux ou dégrader la relation entre vendeur et acquéreur après la cession.
À l’inverse, une clause bien construite peut sécuriser l’opération, rapprocher les positions et permettre à chacun de partager une partie du risque de manière équilibrée.
Conclusion
Le complément de prix n’est ni bon ni mauvais en soi.
Il peut être très utile lorsqu’il permet de valoriser un potentiel réel, de sécuriser une trajectoire de croissance ou de rapprocher deux visions de la valeur.
Mais il devient dangereux lorsqu’il est flou, trop long, trop dépendant de la gestion future de l’acquéreur ou présenté au vendeur comme un prix certain alors qu’il reste conditionnel.
Dans une cession d’entreprise, le vrai sujet n’est donc pas seulement de savoir s’il faut accepter un complément de prix.
Le vrai sujet est de savoir comment il est défini, mesuré, contrôlé et sécurisé.
Préparer une cession, c’est aussi savoir distinguer ce qui est payé aujourd’hui, ce qui est promis demain, et ce qui dépendra réellement de la performance future de l’entreprise.
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Alain Pierre Le Tertre
Focus 7 Conseil
Conseil M&A en transmission, cession, acquisition et structuration du capital
PME • PMI • ETI | Nantes • Paris
Adhérent DILTIM, réseau professionnel M&A
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