Comment savoir si son entreprise est réellement prête à être vendue ?
Décider de céder son entreprise ne signifie pas nécessairement qu’elle est immédiatement prête à être présentée à des acquéreurs.
Une entreprise peut être rentable, disposer d’une clientèle fidèle et bénéficier d’un réel savoir-faire, tout en présentant certaines fragilités susceptibles de ralentir une opération, de réduire sa valorisation ou de compliquer les négociations.
Avant d’engager un processus de cession, le dirigeant doit donc regarder son entreprise avec les yeux d’un acquéreur. Celui-ci cherchera à comprendre les performances passées, mais surtout à apprécier la capacité de l’entreprise à poursuivre son activité après le départ de son dirigeant.
« Une entreprise est réellement prête à être vendue lorsqu’un acquéreur peut comprendre sa valeur, mesurer ses risques et envisager son avenir sans dépendre exclusivement de son dirigeant actuel. » Alain Le Tertre – Focus 7 Conseil M&A
L’entreprise peut-elle fonctionner sans son dirigeant ?
La dépendance excessive à l’égard du dirigeant constitue l’une des premières fragilités examinées par un acquéreur.
Dans de nombreuses PME, le dirigeant concentre les relations commerciales, les décisions stratégiques, la connaissance technique, la gestion des principaux fournisseurs et parfois même le suivi administratif de l’entreprise.
Cette organisation peut avoir été efficace pendant de nombreuses années. Elle devient néanmoins un facteur de risque au moment de la transmission.
L’acquéreur cherchera notamment à savoir si les clients resteront après le départ du cédant, si les salariés peuvent assurer la continuité de l’activité et si les connaissances essentielles sont suffisamment documentées et partagées.
Préparer l’entreprise consiste donc également à organiser progressivement la délégation, à renforcer les responsabilités des collaborateurs et à formaliser les processus indispensables à son fonctionnement.
Les performances financières sont-elles lisibles ?
Une entreprise prête à être vendue doit présenter des comptes compréhensibles, cohérents et suffisamment documentés.
Le chiffre d’affaires, la marge, l’EBE, les résultats, la trésorerie, l’endettement et le besoin en fonds de roulement doivent pouvoir être expliqués sur plusieurs exercices.
Il est également nécessaire d’identifier les éléments exceptionnels ou non récurrents : rémunération particulière du dirigeant, loyers versés à une société immobilière liée, dépenses personnelles, investissements inhabituels, litiges ou charges qui ne se poursuivront pas après la cession.
Ces retraitements permettent d’approcher la rentabilité normative de l’entreprise. Ils ne doivent toutefois pas être improvisés au moment de la négociation. Chaque retraitement doit être justifié, documenté et pouvoir résister à l’analyse de l’acquéreur et de ses conseils.
Une comptabilité insuffisamment lisible ne signifie pas nécessairement que l’entreprise est mauvaise. Elle augmente cependant l’incertitude, et l’incertitude conduit généralement l’acquéreur à demander des garanties supplémentaires ou à revoir son prix.
La clientèle est-elle suffisamment diversifiée ?
La qualité du portefeuille clients joue un rôle déterminant dans l’appréciation de l’entreprise.
Une forte concentration du chiffre d’affaires sur un seul client, l’absence de contrats écrits ou des relations commerciales reposant exclusivement sur le dirigeant peuvent fragiliser la valeur de l’entreprise.
Il convient donc d’analyser la répartition du chiffre d’affaires, l’ancienneté des relations commerciales, la récurrence des commandes, les conditions contractuelles et la rentabilité dégagée par les principaux clients.
Une entreprise est plus facilement transmissible lorsque son activité repose sur une clientèle diversifiée, fidèle et suffisamment indépendante de la relation personnelle entretenue avec le cédant.
Les contrats et les documents juridiques sont-ils à jour ?
La préparation d’une cession suppose également de vérifier la situation juridique de l’entreprise.
Les statuts, registres de mouvements de titres, contrats de travail, baux, contrats commerciaux, assurances, autorisations administratives, droits de propriété intellectuelle et procès-verbaux de décisions doivent être disponibles et cohérents.
Une attention particulière doit être portée aux clauses de changement de contrôle, aux engagements de non-concurrence, aux contrats conclus avec des sociétés liées au dirigeant ainsi qu’aux éventuels contentieux.
Les difficultés découvertes tardivement pendant l’audit de l’acquéreur peuvent affecter la confiance, retarder le calendrier ou conduire à une modification des conditions de l’opération.
La constitution anticipée d’une documentation structurée permet au contraire de sécuriser le processus et de répondre plus efficacement aux demandes de l’acquéreur.
L’organisation humaine est-elle suffisamment solide ?
La valeur d’une entreprise repose également sur ses équipes.
L’acquéreur voudra identifier les personnes essentielles au fonctionnement de l’activité, apprécier leur ancienneté, leurs responsabilités et leur capacité à accompagner la transition.
Une organisation dans laquelle toutes les décisions remontent au dirigeant sera perçue comme plus risquée qu’une entreprise disposant de responsabilités clairement réparties.
Il peut donc être utile, avant la cession, de formaliser les fonctions, de sécuriser les compétences indispensables et de préparer les conditions dans lesquelles certains collaborateurs seront associés à la transition.
Cette préparation doit être menée avec prudence et confidentialité. L’annonce prématurée d’un projet de cession peut déstabiliser les salariés, les clients ou les partenaires de l’entreprise.
Le dirigeant connaît-il la valeur réelle de son entreprise ?
Le prix souhaité par le dirigeant et la valeur susceptible d’être retenue par le marché ne coïncident pas toujours.
La valorisation ne résulte pas uniquement de l’application d’un multiple au chiffre d’affaires ou à l’EBE. Elle dépend également de la qualité de la rentabilité, de la récurrence des revenus, du besoin d’investissement, de la concentration de la clientèle, de l’équipe en place, des perspectives du secteur et des risques identifiés.
Il faut également distinguer la valeur d’entreprise du prix effectivement attribué aux titres. La trésorerie, l’endettement, le besoin en fonds de roulement, les comptes courants d’associés et les éventuels ajustements négociés peuvent influencer le montant définitif revenant au cédant.
Une évaluation préparée en amont permet de fixer des objectifs réalistes et d’éviter d’engager un processus sur la base d’attentes difficilement compatibles avec le marché.
La situation personnelle du dirigeant a-t-elle été anticipée ?
La préparation de l’entreprise ne suffit pas. Le dirigeant doit également préparer sa propre situation.
Il convient notamment de déterminer le montant dont il souhaite disposer personnellement après la cession, ses éventuels projets de réinvestissement et les conséquences patrimoniales de l’opération.
Selon les objectifs poursuivis, différents schémas peuvent être étudiés : cession directe, constitution préalable d’une société holding, apport-cession ou réorganisation du capital.
Focus 7 Conseil analyse et compare les principaux schémas de structuration susceptibles de répondre aux objectifs du dirigeant. Leur faisabilité juridique et leurs conséquences fiscales définitives sont ensuite validées et chiffrées par les professionnels compétents, notamment l’expert-comptable, l’avocat fiscaliste ou le notaire.
Cette réflexion doit intervenir suffisamment tôt. Une structuration étudiée lorsque l’acquéreur est déjà identifié ou que la signature approche peut devenir difficile, voire impossible à mettre en œuvre dans de bonnes conditions.
Un dossier de présentation peut-il être constitué sans difficulté ?
Une entreprise réellement prête à être vendue doit pouvoir être présentée de manière claire, cohérente et confidentielle.
Le dossier de présentation doit permettre à un acquéreur de comprendre l’historique de l’entreprise, son activité, son positionnement, son organisation, ses performances financières, ses perspectives et les principales caractéristiques de l’opération envisagée.
La qualité de ce document est importante, mais elle dépend avant tout de la qualité des informations disponibles. Un mémorandum ne peut pas corriger à lui seul une organisation fragile, une rentabilité insuffisamment expliquée ou une documentation juridique incomplète.
La préparation du dossier constitue donc l’aboutissement d’un travail plus large de clarification et de sécurisation de l’entreprise.
Être prêt ne signifie pas être parfait
Aucune entreprise n’est totalement dépourvue de risques ou de points d’amélioration.
L’objectif n’est pas de présenter une entreprise artificiellement parfaite, mais d’identifier suffisamment tôt les sujets qui peuvent influencer sa valeur ou les conditions de sa transmission.
Certaines fragilités pourront être corrigées avant la mise sur le marché. D’autres devront être expliquées, documentées ou prises en compte dans la structuration de l’opération.
Une entreprise est réellement prête à être vendue lorsque le dirigeant connaît ses forces, maîtrise ses principaux risques, dispose d’informations fiables et peut présenter un projet de transmission cohérent.
Cette préparation permet de réduire les incertitudes, de mieux défendre la valeur de l’entreprise et de conserver davantage de maîtrise sur le calendrier et les négociations.
Alain Le Tertre
Focus 7 Conseil M&A
Transmission, acquisition, valorisation et structuration du capital
Paris – Nantes – Pays de la Loire
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