25. avril 2026
Term sheet management en LBO : structurer l’accord des dirigeants et managers
Term sheet management : un pilier stratégique des opérations de LBO
Dans une opération de LBO (Leveraged Buy-Out), l’alignement entre investisseurs et dirigeants est un facteur clé de succès.
Le management package constitue à cet égard un levier central de création de valeur.
Au cœur de ce dispositif, le term sheet management fixe les règles du jeu entre les parties et sécurise les intérêts économiques de chacun.
👉 Un accord structurant en amont de l’opération
Le term sheet management est un document juridique qui définit les grandes lignes de l’intéressement au capital des dirigeants et managers.
Il intervient généralement en parallèle de la lettre d’intention (LOI), laquelle encadre :
- le périmètre de l’opération
- la valorisation de l’entreprise
- les modalités de financement
- les conditions suspensives
- les principes de garantie d’actif et de passif
👉 Contrairement à la LOI, le term sheet management est spécifiquement dédié à la structuration du management package.
👉 Les éléments clés du term sheet management
Cet accord-cadre précise notamment :
- la répartition du capital entre investisseurs et managers
- le niveau de sweet equity (levier d’enrichissement des dirigeants)
- la structuration des instruments financiers (actions, obligations convertibles…)
- les mécanismes d’intéressement (ratchet, BSPCE, etc.)
- les règles de vesting (durée de présence requise)
- les modalités de valorisation pour sécuriser le traitement fiscal
- les clauses contractuelles spécifiques (non-concurrence, gouvernance…)
👉 L’objectif : aligner les intérêts tout en maîtrisant les risques juridiques et fiscaux
👉 Les accords de sortie : un enjeu critique
Le term sheet management est complété par les accords dits de leaver, qui organisent la sortie des dirigeants :
- Good leaver
- Bad leaver
- modalités de rachat des titres
- conditions de liquidité
👉 Ces mécanismes sont essentiels pour sécuriser l’investissement et anticiper les situations sensibles.
POSITIONNEMENT CABINET M&A
👉 Une ingénierie juridique et financière exigeante
La structuration d’un management package en LBO nécessite une approche globale :
- financière
- fiscale
- juridique
- stratégique
Une rédaction imprécise peut entraîner :
- une requalification fiscale
- des conflits entre investisseurs et management
- une destruction de valeur
👉 D’où l’importance d’un accompagnement spécialisé en M&A et haut de bilan.
Chez Focus 7 Conseil, nous accompagnons les dirigeants et actionnaires dans la structuration de leurs opérations de LBO, en intégrant l’ensemble des enjeux financiers et juridiques.
Focus 7 Conseil
Conseil en transmission & acquisition d’entreprises
Chaque opération de transmission ou d’acquisition est unique.
Chez Focus 7 Conseil, nous accompagnons les dirigeants dans la structuration, la valorisation et la réussite de leurs opérations.
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